Взыскание задолженности по договору поставки в арбитражном суде

   Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Поэтому, если договор купли-продажи заключен при осуществлении предпринимательской деятельности сторонами, то данный спор подведомственен арбитражному суду. В иных случаях (при заключении договора купли-продажи между физическими лицами или между юридическим лицом (ИП) и физическим лицом, а также если деятельность ИП прекращена) такие споры рассматриваются в суде общей юрисдикции.      

   Как указано в  п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", в арбитражном судопроизводстве досудебный порядок урегулирования спора является обязательным  для споров, возникающих из гражданских правоотношений, в случаях, предусмотренных федеральным законом или договором; для споров, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, только в случаях, предусмотренных федеральным законом (часть 5 статьи 4 АПК РФ).        

   АПК РФ не установлено, по какому адресу должна быть направлена претензия. В силу п. 1 ст. 1651 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. 

   Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

    Правила ст. 1651 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 1651 ГК РФ). (Обзор практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22 июля 2020 год))     

   В соответствии с п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения п. 2 ст. 1651 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. 

   Таким образом, досудебный порядок считается соблюденным в случае направления претензии, в том числе по адресу, указанному в договоре.     Согласно  п.12 Постановления Пленума ВС РФ №18, обращение может быть вручено адресату лично, направлено ему посредством почтовой связи или иных служб доставки. Если иное не предусмотрено законом или договором и не следует из обычая или установившейся во взаимоотношениях сторон практики, обращение может быть направлено как заказным письмом, так и ценным письмом с описью вложения (статьи 5, 421 ГК РФ).     

   Претензионный (досудебный) порядок урегулирования споров представляет собой процедуру, направленную на разрешение возникающих между сторонами спорных вопросов до обращения в суд. Решать спорные ситуации в претензионном порядке является наиболее выгодным и быстрым путем разрешения тех или иных спорных ситуаций.     

   Также важно отметить, что решение конфликта без привлечения суда дает возможность не только мирно решить сложившуюся ситуацию, но и сохранить между сторонами дальнейшие партнёрские отношения. Итак, направление претензии с требованием о выплате  задолженности по договору  поставки, иных сумм (неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ, процентов по ст.317.1 ГК РФ), является обязательным.

   После принятия  мер по досудебному урегулированию спора по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, спор может быть передан на разрешение арбитражного суда.     

   На требования о взыскании задолженности по договору поставки, процентов (неустойки) распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный в п. 1 ст. 196 ГК РФ. Срок исковой давности по договору поставки исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. 

   Платеж определяется применительно к каждому дню просрочки.  Некоторые кредиторы ошибочно полагают, что срок исковой давности начинает течь с даты окончания действия договора, а потому затягивают с взысканием задолженности до окончания договора поставки, по долгосрочным договорам поставки это может привести к истечению срока исковой давности по ряду долгов за поставленный товар (Изложенная позиция по исчислению сроков исковой давности содержится в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43). 

   Также при расчете сроков исковой давности для взыскания неустойки (процентов) за просрочку оплаты товара необходимо исходить из того, что срок исчисляется отдельно по каждому дню просрочки.    

   Подсудность по делам о взыскании задолженности по договору поставки Исковые заявления о взыскании задолженности по общему правилу подаются в суд по месту регистрации ответчика, если иная подсудность не установлена договором.  

   Если договор заключен с филиалом, представительством юр лица, то иск можно подать в суд как по месту нахождения филиала (представительства), так и по месту нахождения ответчика (ч. 5, 7 ст. 36 АПК РФ). 

   Имейте в виду, что сведения о филиале, представительстве должны быть указаны в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Кроме того, ст. 36 АПК РФ предоставляет право истцу по иску, вытекающему из договора, в котором указано место его исполнения, предъявить его также в арбитражный суд по месту исполнения договора (по выбору истца).    

   Все указанные выше правила применяются, если в договоре поставки не установлена иная подсудность.     

   Изложенная информация  важна и для тех, к кому предъявляются требования  по спору, связанному  с  договором  поставки.    

К сожалению, нередко дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, не имеющие юридического образования. 

   Например: Решением арбитражного суда, оставленным без изменения  арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанции с АО «С……» в пользу ООО «В………» были взысканы: задолженность по договору поставки; неустойка; проценты по ст. 395 ГК РФ, судебные расходы.  

   Интересы  АО в судебном заседании представлял генеральный директор, не имеющий  юридического образование и владеющий поверхностными знаниями судебного процесса. Ознакомившись с ситуацией, изучив материалы дела, юристы нашей компании пришли к выводу, что в случае участия в деле квалифицированного специалиста, исход дела мог быть другим, так как имеющиеся в деле договор поставки, отсутствовал в АО и вызывал сомнения в подлинности, как и приложенные к нему документы. 

   В настоящее время подготовлена и направлена жалоба на указанные решения судов в Верховный суд РФ. Ждем результата…     

   Подумайте, стоит ли экономить на  помощи профессионального юриста, который  поможет  вам разрешить арбитражный спор по договору поставки максимально эффективно и в кратчайшие сроки.